28.09.2017

De aandeelhoudersovereenkomst: goede afspraken maken goede vrienden

What’s in a name?
Een professionele samenwerking kan op diverse wijzen gestructureerd worden. Dikwijls wordt hiertoe een vennootschap opgericht. De regels voor de werking van de vennootschap worden vastgelegd via de statuten (akte). Deze laatste vormen echter meestal een soort van raamwerk. Voor specifieke situaties of voor welbepaalde doeleinden zijn vaak bijzondere afspraken tussen de vennoten nodig. Dergelijke afspraken kunnen opgenomen worden in een aandeelhoudersovereenkomst.

Een aandeelhoudersovereenkomst biedt o.a. de volgende voordelen:
1. Confidentialiteit  - discretie
De overeenkomst moet niet gepubliceerd worden (dit in tegenstelling tot de statuten).
2. Flexibiliteit
Niet elke vennoot moet bij de overeenkomst betrokken worden. Een aandeelhoudersovereenkomst kan dus ook gesloten worden tussen bepaalde vennoten. De overeenkomst moet niet bij notariële akte worden opgemaakt en kan dus zonder weinig formaliteiten worden gewijzigd.
3. Bindend karakter
Meestal kunnen de statuten met een drie/vierde meerderheid worden gewijzigd, terwijl een wijziging van een aandeelhoudersovereenkomst in principe steeds de unanieme toestemming van elke partij behoeft. De overeenkomst kan ook voorzien in een aantal sancties voor het geval de afspraken niet worden nageleefd.
4. Rust en stabiliteit
Een ander voordeel van een aandeelhoudersovereenkomst is dat discussies vermeden worden.
Door het afsluiten van een aandeelhoudersovereenkomst kan bijvoorbeeld ook een minderheidsaandeelhouder bepaalde inspraak verkrijgen. Men kan ook afspraken maken tussen verschillende groepen van aandeelhouders. Dit alles zorgt uiteraard voor een belangrijke rust en stabiliteit binnen de vennootschap, hetgeen cruciaal is voor een groeiende onderneming.
5. Een onderdeel van vermogensplanning
Naar aanleiding van de overdracht van aandelen (vb. schenking) aan erfgenamen kunnen er afspraken opgenomen worden in een aandeelhoudersovereenkomst omtrent het toekomstig beheer van de familiale vennootschap.

Inhoud
Volgende afspraken kunnen worden opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst:
- Regels inzake de overdracht van aandelen zowel bij leven als naar aanleiding van een overlijden, bijv. goedkeuringsclausules, voorkooprechten voor de andere vennoten, volgrechten (de minderheidsaandeelhouder heeft het recht om mee te verkopen), blokkeringsclausules, aankoop-of verkoopopties, … ;
- Stemafspraken bijv. aangaande de benoeming van bestuurders, de winstverdeling, strategische oriëntaties, … ;
- Afspraken inzake de winstverdeling bijv. inzake de dividendenpolitiek, … ;
- Familiale regeling bijv. inzake de verhouding tussen de vruchtgebruiker(s) en blote eigenaar(s), de vertegenwoordiging op het vlak van deelname aan het bestuur,  verzekering financiële inkomsten voor minderheidsaandeelhouders, … ;
- …

Enkel voor grote vennootschappen?
Het is een misvatting te denken dat een aandeelhoudersovereenkomst enkel nodig is bij grote vennootschappen. Elke samenwerking vereist immers duidelijke afspraken.

De opmaak van een aandeelhoudersovereenkomst
Een precieze redactie van de overeenkomst is een absolute noodzaak om latere discussies te vermijden. Er moet namelijk ook rekening worden gehouden met enkele (wettelijke) grenzen. Bovendien is elke aandeelhoudersovereenkomst “op maat”.

Advision helpt u graag verder in de opmaak van uw aandeelhoudersovereenkomst.