24.03.2017

Kan de jaarvergadering vervroegd gehouden worden?

Naast de vraag om de jaarvergadering uit te stellen, wordt ook af en toe gevraagd om de jaarvergadering vroeger te houden dan de datum voorzien in de statuten. Maar kan dit wel?

Statutaire datum van de jaarvergadering

Het Wetboek van Vennootschappen legt op dat ieder jaar ten minste één algemene vergadering moet gehouden worden in de gemeente, op de dag en het uur bij de statuten bepaald. De datum van de jaarvergadering ligt dus statutair vast.

Uitstel van de jaarvergadering

Het Wetboek van Vennootschappen voorziet wel in de mogelijkheid om de jaarvergadering (meer bepaald de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening) uit te stellen.

Enerzijds kan het bestuursorgaan ter zitten van de statutaire jaarvergadering beslissen om de goedkeuring van de jaarrekening met maximaal 3 weken uit te stellen. De algemene vergadering kan vervolgens beslissen om de ganse agenda van de jaarvergadering mee uit te stellen.

Anderzijds kan de algemene vergadering zelf ook ter zitting van de statutaire jaarvergadering beslissen om de goedkeuring van de jaarrekening (en desgevallend de ganse agenda) uit te stellen. Het Wetboek van Vennootschappen legt geen tijdsbeperking op ingeval van uitstel door de algemene vergadering. Wel dient uiteraard rekening gehouden te worden met de termijn van goedkeuring van de jaarrekening binnen de 6 maanden na het afsluiten van het boekjaar.

Vervroegen van de jaarvergadering?

Het Wetboek van Vennootschappen voorziet niet in de mogelijkheid om de jaarvergadering vroeger dan de statutaire datum te houden. Bijgevolg is dit principieel niet mogelijk, behoudens statutenwijziging (wijziging van de statutaire datum van de jaarvergadering) voor de notaris.

In de praktijk komt de vraag voor het vervroegd houden van de jaarvergadering vanuit twee  invalshoeken. Ofwel is een vervroegde goedkeuring van de jaarrekening nodig. Ofwel kunnen de vennoten/aandeelhouders niet aanwezig zijn op de statutaire datum van de jaarvergadering.

Ingeval van noodzaak aan een vervroegde goedkeuring van de jaarrekening, bestaat de praktische oplossing erin om de jaarrekening vervroegd goed te keuren op een bijzondere algemene vergadering gehouden vóór de statutaire datum van de jaarvergadering. Op de statutaire datum zelf wordt dan ook nog eens de jaarvergadering zelf gehouden waarbij de vervroegde goedkeuring van de jaarrekening wordt bekrachtigd.

Wanneer de vennoten/aandeelhouders niet aanwezig kunnen zijn op de statutaire datum van de jaarvergadering (dit kan ook de jaarvergadering zijn waarop de vervroegd goedgekeurde jaarrekening dient bekrachtigd te worden), kan teruggevallen worden op de volgende opties.

 Stemmen per volmacht: hierbij dienen de statuten nagekeken te worden op de voorschriften voor de stemming per volmacht (kan zelfs verboden worden bij een BVBA).

 Stemmen per brief vóór de algemene vergadering: ook hier dienen de statutaire regels gevolgd te worden (kan verboden worden bij een BVBA, terwijl voor een NV de statuten dit uitdrukkelijk moeten voorzien).

 Stemmen via elektronische weg vóór de algemene vergadering: is mogelijk wanneer de statuten dit uitdrukkelijk voorzien en wanneer de vennootschap in staat is om de hoedanigheid en identiteit van de vennoot/aandeelhouder te controleren.

 Deelnemen aan de algemene vergadering op afstand: ook hier moeten de statuten dit uitdrukkelijk voorzien en dient de vennootschap over de nodige technische middelen te beschikken.

Cindy Dhondt
Maart 2017