10.07.2020

Vergaderen als COVID-19 mee aan tafel zit

De Covid-19 pandemie heeft een enorme impact gehad op onze dagdagelijks realiteit de afgelopen weken. Geleidelijk aan komt het leven zoals we dat kenden – of toch iets in die aard – terug op gang, en dit geldt ook voor het vennootschapsleven. Misschien had de algemene vergadering van uw vennootschap moeten bijeenkomen vorige maand, maar werd deze uitgesteld. Is de vergadering toch doorgegaan, dan zal die hoogstwaarschijnlijk op een andere manier hebben plaatsgevonden dan in de afgelopen jaren.

De maatregelen van de regering

De wijze van vergaderen van vennootschapsorganen gebeurt volgens welbepaalde regels. Die regels kan u terugvinden in de wet en in de statuten van uw vennootschap. Omdat deze wettelijke en statutaire formaliteiten niet altijd verzoenbaar bleken met de regels voor social distancing, werd op 4 april 2020 een volmachtbesluit gepubliceerd waarin een aantal concrete oplossingen werden aangereikt. De regeling is tijdelijk tot 30 juni 2020, maar kan indien nodig verlengd worden. U heeft twee opties: ofwel stelt u de algemene vergadering uit om die te laten doorgaan in (hopelijk) betere tijden, ofwel vergadert u “coronaconform”.

Uitstellen van de vergadering

Het bestuursorgaan van uw vennootschap kan beslissen om de jaarvergadering uit te stellen. Dit kan tot 10 weken na de wettelijke D-date van 30 juni 2020, dus tot 8 september 2020. Voorwaarde is wel dat iedereen hierover correct geïnformeerd wordt. Het is dus aangewezen dat er hieromtrent een rondschrijven of mailing wordt bezorgd aan de aandeelhouders. Bent u hiermee niet akkoord, en wordt u hierin gevolgd door minstens 10 % van de aandeelhouders, dan kan u het bestuursorgaan verzoeken om de vergadering toch bijeen te roepen op de statutair voorziene datum.

Een uitstel van de jaarvergadering houdt ook een uitstel in van de verplichting om de jaarrekening binnen zeven maanden na de afsluiting van het boekjaar neer te leggen. Een belangrijke opmerking hierbij is dat de toepassing van de alarmbelprocedure niet kan worden opgeschort! Zelfs bij uitstel van de jaarvergadering, zal het bestuursorgaan de nodige stappen moeten ondernemen.

Een Covid-19 vergadering

Indien u ervoor opteert de vergadering toch te laten doorgaan, moet een evenwicht worden gezocht tussen enerzijds respect voor de maatregelen tegen het coronavirus en anderzijds de vrijwaring van de belangrijkste rechten van de aandeelhouders. Vergaderen met een kleine groep aandeelhouders met respect van de social distancing regels is uiteraard steeds mogelijk. Alternatief kan u de vergadering ook organiseren via tele- of videoconferentie. De huidige technologie biedt hiervoor een waaier aan oplossingen en mogelijkheden. Het bestuursorgaan kan ook beslissen dat er voorafgaand van op afstand moet worden gestemd of er met volmachten moet gewerkt worden. Het bestuursorgaan kan daarbij zelf bepalen wie als volmachthouder moet worden aangeduid. Tot slot kan u ook opteren om de algemene vergadering te houden volgens de schriftelijke procedure. Let wel, dit kan enkel indien u het allen eens bent!

Welk type vergadering u ook kiest, hou er rekening mee dat de aandeelhouders de mogelijkheid moeten hebben (al dan niet schriftelijk) om vragen te stellen en effectief te stemmen.